Juhatuse liikme vastutuse aegumine

Riigikohtu üldkogu muutis 03. märtsi 2021. a otsuses tsiviilasjas nr 1-17-2359 enda varasemat seisukohta juhatuse liikme vastutuse aegumistähtaja küsimuses. Kui varasemalt oldi seisukohal, et äriühingu juhatuse liikme vastu võib tahtliku rikkumise korral esitada kahjunõude ainult viie aasta jooksul, leidis Riigikohus nüüd, et teatud juhtudel on siiski põhjendatud juhatuse liikme vastutuse erandlik kümneaastane tähtaeg.

Juhatuse liikme vastutuse aegumistähtaeg on tahtliku rikkumise korral 10 aastat

Riigikohtu hinnangul on äriühingu juhatuse liikmel ametis olemise ajal mitmeid võimalusi, et varjata enda kuritarvitusi ja juhatuse liikme kohustuste tahtlikku rikkumist. Seetõttu pole kohtu hinnangul välistatud, et tahtlik rikkumine avastatakse alles siis, kui juhatuse liige on ametist lahkunud või äriühing on juba maksejõuetuks muutunud. Kuigi viie aasta pikkune aegumistähtaeg on põhjendatud juhatuse liikme usalduse kaitse ja õiguskindlusega, ei vääri kohtu hinnangul oma õigusi kuritarvitanud juhatuse liige aga selliste õiguste kaitset. Sellest tulenevalt on kümneaastane aegumistähtaeg kohaldatav nii aktsiaseltsi kui osaühingu juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude aegumisel, kui toime on pannud tahtlik rikkumine.

Tahtliku rikkumisega on tegemist juhul, kui juhatuse liige soovib õigusvastast tagajärge ning ta käitub tahtlikult heade kommete vastaselt. Selliseks teoks on näiteks lojaalsuskohustuse rikkumisest põhjustatud kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei ole oma huvide konflikti varem avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele. Kui äriühingule oli teada juhatuse liikmete huvide konflikt, pole kümneaastase aegumistähtaja kohaldamiseks Riigikohtu hinnangul alust.

Seisukoha muutmine ei olnud riigikohtunike üksmeelne otsus

Märkimist väärib, et juhatuse liikme vastutuse aegumistähtaja seisukoha muutmine polnud Riigikohtu üksmeelne otsus ning riigikohtunikud P. Jerofejev, A. Kull ja V. Kõve esitasid eriarvamuse. Eriarvamuse kohaselt ei ole seisukoha muutumisel arvesse võetud seaduse süstemaatikat, sätete kujunemislugu ega eesmärki.

Riigikohtunikud nentisid, et äriühingu juhatuse liikme vastu esitavate nõuete aegumise puhul võiks aegumistähtaja alguse siduda kahju tekkimisega, kuid see ei õigusta aegumistähtaja laiendamist TsÜS § 146 lg 4 alusel kümnele aastale. Veelgi enam, juhatuse liige iseenesest peabki ärilisi riske võtma ja seega on suur võimalus vastutuseks. Juhatuse liikmetel peaks kohtunike hinnangul olema kindlus, et mingi objektiivselt mõõdetava aja möödudes ei saa enam nende vastu nõudeid maksma panna. Kui jaatada võimalust, et juhatuse liikme vastutuse aegumistähtaeg on teatud juhtudel kümme aastat, võib see tuua kaasa võimaluse, et juhatuse liikmed on põhjendamatult ettevaatlikud äririskide võtmisel ning see pärsib kogu ettevõtlust. Viimasena pidasid riigikohtunikud oluliseks ka seda, et aegumistähtaja arvutamise küsimused on sedavõrd olulised ning mõjutavad väga paljusid nõudeid ja kohtumenetlusi. Seetõttu ei tohiks Riigikohtu seisukohtade muutmine toimuda kergekäeliselt.

Mõju pooleliolevatele kohtuvaidlustele

Nagu märkisid eriarvamusele jäänud riigikohtunikud, on aegumistähtaja seisukoha muutmisel suur mõju nii tulevikus tekkivatele kui ka pooleliolevate vaidlustele. Seisukoha muutmisel ei otsustanud Riigikohus, kuidas antud muudatus pooleliolevaid kohtumenetlusi mõjutav. Seetõttu toob olukorras selgust vaid järgnev kohtupraktika.

Juhatuse liikme vastutuse üldistest alustest saad lugeda siit: https://www.abkl.ee/single-post/juhatuse-liikme-vastutus.