Osaühingu lõpetamine

Osaühingu lõpetamine on mõnevõrra pikaajalisem ning keerulisem protsess kui ühingu loomine. Lõpetamise aluseks on lõpetamise otsus, mis võib olla nii vabatahtlik osanike otsus, kuid lõpetamine võib päevakorda tulla ka sundkorras näiteks kohtulahendi või pankroti puhul. Anname käesolevas artiklis ülevaate osaühingu lõpetamise võimalustest.

Osaühingu lõpetamine vabatahtlikult

Osanike otsuse alusel osaühingu lõpetamiseks on vaja osanike ühist tahet. Lõpetamisotsuseks on vajalik 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat häälteenamust. Vabatahtlikuks lõpetamiseks muid tingimusi seatud ei ole, sealhulgas ei pea lõpetamisotsust põhjendama.

Seaduse kohaselt on võimalus põhikirjas ette näha ka erisusi, millal osaühing enda tegevuse lõpetab. Kuigi sellised sätteid põhikirjades tihti ei kohta, võib lõpetamise nõude aluse põhikirjas näha ette näiteks olukorraks, kus osanike vahel on ületamatud erimeelsused, mistõttu osutub võimatuks kinnitada majandusaasta aruannet või määrata juhatuse liikmeid. Sellega omakorda väldib ühing, et osaühing sundlõpetatakse.

Osaühingu sundlõpetamine

Kohtul on õigus osaühing sundlõpetada kohtulahendi alusel, kui esineb seaduses selgelt sätestatud alus. Sellisteks juhtumiteks on näiteks juhatuse puudumine ehk olukord, kus ühingu eelmise juhatuse ametiajast on möödas rohkem kui kaks aastat. Lisaks sellele on kohtul õigus ühing sundlõpetada põhikirja puuduste korral või kui ühingu asutamisel on esinenud olulisi puudusi. Oluline on osaühingu tegevuses ja eesmärgis jälgida ka seadusi, avalikku korda ning häid kombeid – vastuolu nendega võib olla samuti alus ühingu sundlõpetamiseks.

Sundlõpetamise algatab kohus omal algatusel, osaühinguga seotud organi (nt juhatuse, nõukogu) või selle liikme avalduse alusel. Sellele järgneb enamasti osaühingu juhtorgani liikmete ärakuulamine. Põhimõte on, et sundlõpetamine peaks olema viimane abinõu, mistõttu võib kohus määrata osaühingule tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate puuduste kõrvaldamiseks.

Osaühingu lõpetamine pankroti korral

Oluline on märkida, et osaühingu pankroti väljakuulutamine või pankroti raugemine ei too automaatselt kaasa ühingu lõppemist. Pankroti väljakuulutamisega lähevad kõik ühingu õigused vara valitsemise osas üle pankrotihaldurile ning lisaks kaotab võlgnik õiguse teha tehinguid. Otsuse, kas osaühing jätkab enda tegevusega, teevad võlausaldajad ning enamasti osaühingu tegevus lõpetatakse.

Likvideerimismenetlusest

Osaühingu lõpetamise otsuse järel algab likvideerimismenetlus ning ühingu esindajatena ei tegutse enam juhatuse liikmed, vaid likvideerijad. Vabatahtliku lõpetamise korral on likvideerijateks enamasti ühingu enda liikmed, kuid põhikirjaga võib ette näha teisiti. Sundlõpetamise korral määrab likvideerijad kohus.

Kuigi likvideerijad juhivad osaühingut likvideerimismenetluse ajal, on nende peamine kohustus müüa osaühingu vara, nõuda sisse võlad ning rahuldada võlausaldajate nõuded. Samuti peavad likvideerijad viivitamatult avaldama ühingu likvideerimise kohta Ametlikes Teadaannetes teate ning teavitama ühingu likvideerimisest ka teadaolevaid võlausaldajaid. Kohus võib sealjuures likvideerijat määrates täpsustada likvideerija ülesandeid. Oma töö korraldamisel on likvideerijad vabad, kuid arvestama peavad nad hoolsuskohustusega ning vara müües toimima ühingu parimate huvide kohaselt.

Kuivõrd likvideerijatel on osaühinguga käsundilaadne suhe, tuleb arvestada ka likvideerijatele tasu maksmisega ning mõistlike kulutuste hüvitamisega. Tasu suuruse ja korra määrab kas kohus või osanikud.

Kui likvideerijad on rahuldanud võlausaldajate nõuded ning deponeerinud allesjäänud raha, tuleb koostada lõppbilanss ning vara jaotusplaan. Kuni selle hetkeni võivad vabatahtliku lõpetamise otsuse teinud osanikud ümber mõelda ning osaühingu tegevusega jätkata. Pärast vara jagamist ühingu tegevuse jätkamine enam võimalik ei ole.

Ühingu kustutamine likvideerimismenetluseta

Seadusandja on näinud ette lihtsustatud lõpetamismenetluse nendele osaühingutele, kellel puudub vara ning kes ei tegutse. Nimelt on võimalik ilma likvideerimismenetluseta kustutada osaühing registrist juhul, kui täidetud on kolm tingimust:

1. ühing on jätnud esitamata majandusaasta aruande ning ei tee seda ka täiendava tähtaja jooksul;

2. ühing ei põhjenda majandusaasta aruande esitamata jätmist;

3. võlausaldajad ei taotle ühingu likvideerimist.

Sellise osaühingu likvideerimismenetluseta kustutamise eelduseks on, et osaühing ei ole äriregistrile esitanud majandusaasta aruannet kuue kuu jooksul selle esitamise tähtajast alates. Registrist kustutamise kohta peab registripidaja vormistama määruse ja selle peab ühingule kätte toimetama. Samuti on ühingul õigus esitada selle peale määruskaebus, mis tähendab, et registripidaja määrus jõustub alles pärast määruskaebuse esitamise tähtaega või kui määruskaebus on läbi vaadatud.

Siiski ei ole ühingu registrist kustutamine kuue kuu jooksul registripidajale kohustus – registrist kustutamise asemel võib registripidaja hoopis ühingut trahvida.

Kohustus säilitada dokumente

Pärast varade jaotamist ning äriregistrile kande esitamist kustutatakse osaühing registrist. Registripidajal on õigus osaühing ka omal algatusel registrist kustutada, kui on selgelt näha, et likvideerimine on lõpetatud ning täidetud on kõik likvideerimise eeldused. Pärast ühingu registrist kustutamist on ühingul kohustus säilitada enda dokumente 10 aastat, raamatupidamise algdokumente aga 7 aastat. Dokumendid antakse hoiule kas likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusisikule.